Oprichter uitgestoten als aandeelhouder na verkoop van zijn bedrijf
Een oprichter die uitgestoten wordt als aandeelhouder na verkoop van zijn bedrijf kan veel minder geld terugkrijgen dan hij dacht. In deze zaak verkocht een ondernemer zijn zorgbedrijf aan een groep en hield zelf 15 procent van de aandelen. Na ruzie over de gemaakte afspraken dwong de Ondernemingskamer hem zijn aandelen over te dragen. Omdat hij gold als zogeheten bad leaver kreeg hij maar 20 procent van de marktwaarde: ongeveer 47.700 euro, in plaats van de 1,6 miljoen euro waar hij op rekende. Dit laat zien hoe belangrijk de kleine letters in een koop- en aandeelhoudersovereenkomst zijn.
Wat er speelde
De ondernemer in deze zaak had jaren eerder een grote GGZ-instelling opgericht en groot gemaakt. In juni 2025 verkocht hij het grootste deel aan een groep kopers. Via zijn eigen holding hield hij zelf nog een indirect belang van 15 procent. De bedoeling was dat hij betrokken zou blijven bij de onderneming, in een inhoudelijke en bestuurlijke rol.
Dat liep snel mis. Kort na de overname ontstonden conflicten over het bestuur, de financiele situatie en de samenwerking. In augustus 2025 beeindigden de kopers de managementafspraak met de oprichter. Daarna stuurden partijen elkaar over en weer sommaties en startten zij meerdere rechtszaken.
De afspraken rond de overname
Bij de verkoop hoorden meerdere contracten. In de koopovereenkomst stond een vrijwaringsbeding. Dat betekent dat de verkoper zou opdraaien voor bepaalde problemen die al van voor de verkoop dateerden. Concreet ging het om grote terugbetalingen aan zorgverzekeraars, omdat de onderneming in de jaren daarvoor afgesproken omzetplafonds had overschreden.
Toen die rekening kwam, raakte de onderneming in geldnood. De verkoper werd aangesproken op zijn vrijwaringsplicht, maar betaalde niet. Een rechter veroordeelde zijn holding later tot betaling van bijna 600.000 euro. Ondertussen vroeg de oprichter, via een ander bedrijf van hemzelf, het faillissement van de onderneming aan. Aanleiding was een huurschuld van ruim 87.000 euro, terwijl de onderneming nog geen twee weken te laat was. Pas nadat de huur was betaald, trok hij die aanvraag weer in.
Wat de Ondernemingskamer besloot
De oprichter probeerde via een onderzoek bij de Ondernemingskamer (een enqueteverzoek) druk te zetten op de kopers. De Ondernemingskamer wees dat af. Zij vond geen gegronde redenen om aan het beleid van het bestuur te twijfelen. Dat het bedrijf in zwaar weer zat, was op zichzelf niet genoeg, zeker omdat de geldnood deels door de oprichter zelf was veroorzaakt.
De kopers vroegen op hun beurt om de oprichter eruit te zetten als aandeelhouder. Dat heet uitstoting. De Ondernemingskamer wees dit toe. Volgens haar had de oprichter, door zijn vrijwaringsplicht bewust niet na te komen en daarna snel het faillissement aan te vragen, het voortbestaan van de onderneming op het spel gezet. Daarmee handelde hij in strijd met de redelijkheid en billijkheid die hij tegenover het bedrijf in acht moest nemen. Zijn aandeelhouderschap kon daarom niet langer worden geduld.
Waarom de prijs zo veel lager uitviel
De grootste klap zat in de prijs. De oprichter dacht recht te hebben op 1,6 miljoen euro. Dat bedrag stond in een latere vaststellingsovereenkomst over de uitkoop van zijn belang. Maar die overeenkomst was alleen geldig als de bank zou instemmen, en de bank deed dat niet. Daardoor trad die afspraak nooit in werking.
In de aandeelhoudersovereenkomst stond wel een regeling voor wie eruit gaat door eigen schuld. Zo iemand heet een bad leaver. Voor een bad leaver geldt een prijs van 20 procent van de marktwaarde. De marktwaarde werd berekend met een vaste formule: vijf keer het gemiddelde van de winst voor rente, belasting en afschrijvingen. Zo kwam de Ondernemingskamer uit op een prijs van 47.692,29 euro voor het volledige belang. De oprichter mocht zijn aandelen binnen twee weken overdragen aan de overige aandeelhouders.
Wat dit voor jou betekent
Deze zaak laat zien dat de kleine letters bepalen wat je krijgt als het misgaat na de verkoop van je bedrijf. Een vrijwaringsbeding kan jou als verkoper jaren later nog een grote rekening bezorgen. En een bad leaver-regeling kan betekenen dat je je aandelen voor een fractie van de waarde moet inleveren als de rechter oordeelt dat de breuk aan jou ligt.
Waar je op kunt letten: lees precies welke garanties en vrijwaringen je geeft, en onder welke voorwaarden een afspraak pas geldig wordt. Een overeenkomst die afhangt van instemming van de bank, telt niet zolang die instemming er niet is. En hard optreden tegen de koper, zoals een snel faillissementsverzoek, kan zich tegen je keren als de rechter vindt dat je het bedrijf daarmee schaadt.
Bron en disclaimer
Deze zaak is gepubliceerd onder ECLI:NL:GHAMS:2026:1603. Dit artikel is journalistiek bedoeld en geeft de uitspraak weer. Het is geen juridisch advies. Heb je zelf een geschil over de verkoop van een bedrijf of over je aandelen? Leg je eigen situatie dan voor aan een advocaat of jurist.